OBJETO
Art.1 O presente Regimento Interno disciplina o funcionamento do Conselho de Administração, em como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais, observadas as disposições do Estatuto Social e a legislação em vigor.
MISSÃO
Art.2 O Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Empresa e maximizar o retorno do investimento. O Conselho deve ter pleno conhecimento dos valores da empresa, propósitos e crenças dos acionistas, zelando pelo seu aprimoramento.
ESCOPO DA ATUAÇÃO E OBJETIVOS
Art.3 O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Empresa e decidir sobre questões estratégicas, visando realizar as seguintes diretrizes:
I. Observar o objeto social da Empresa;
II. Zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas;
III. Promover a sustentabilidade, com base em enfoques de ordem econômica, social, ambiental de boas práticas de governança corporativa;
IV. Formular diretrizes para a gestão da Empresa, que serão refletidas no orçamento anual;
V. Cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e
VI. Prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Empresa sempre prevaleça.
COMPOSIÇÃO, MANDATO E INVESTIDURA
Art.4 De acordo com o definido no Estatuto Social, o Conselho de Administração é composto por 03 (três) membros, todos com mandato de 03 (três) anos, podendo haver reeleições.
Art.5 Para tomar posse, o Conselheiro deverá assinar o Termo de Posse, no qual constará a declaração de desimpedimento feita sob as penas da Lei, que será arquivada na sede da Empresa.
DEVERES
Art.6 É dever de todo Conselheiro, além das que lhe conferirem a Lei e o Estatuto Social:
I. Comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;
II. Manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Empresa a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de Conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;
III. Abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Empresa, suas coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Empresa e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho;
IV. Declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Empresa quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e
V. Zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Empresa
VI. Proceder, no mês de novembro de cada ano, sob a condução do seu presidente, a sua Autoavaliação, como medida de avaliação formal de seu desempenho.
PRESIDENTE DO CONSELHO
Art.7 O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições, além das que lhe conferirem a Lei e o Estatuto Social:
I. Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;
II. Presidir as reuniões do Conselho;
III. Coordenar as atividades dos demais Conselheiros;
IV. Compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Empresa, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;
V. Definir a pauta das reuniões, ouvidos os outros Conselheiros;
VI. Assegurar que os Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões;
VII. Propor ao Conselho o calendário anual coorporativo, que deverá, necessariamente, indicar as datas dos seguintes eventos: Assembleia Geral Ordinária, Reuniões Ordinárias do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria.
RESPONSABILIDADES
Art.7° As responsabilidades do Conselheiro Fiscal decorrem da legislaçäo societária e das diferentes situações trazidas pelas normas reguladoras, administrativas e penais, emanadas das áreas trabalhistas, fiscal, previdenciária, direito concorrencial, direitos do consumidor, securitária, bancária, financeira, mercado de capitais e outras leis e regulamentos específicos.
Art.8° A responsabilidade do Conselheiro Fiscal é solidária por omissäo no cumprimento de seus deveres legais.
Parágrafo único. O voto ou ato de divergência, na forma da lei, é o instrumento que cria, limita ou protege responsabilidades individuais do Conselheiro Fiscal.
Art.9° São deveres do Conselheiro, além dos que lhe conferirem o Estatuto Social e a Lei:
I Comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;
II Manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Empresa a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de
Conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;
III Abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Empresa, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Empresa e Sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras Sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho;
IV Declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Empresa quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto;
V Zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Empresa; e
VI Proceder, no mês de novembro de cada ano, sob a condução do seu presidente, a sua Autoavaliação, como medida de avaliação formal de seu desempenho.
PRESIDENTE DO CONSELHO
Art.10 O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições , conferirem o Estatuto Social e a Lei:
I Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;
II Assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, da Empresa, do próprio Conselho, da Diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos;
III Compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Empresa, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;
IV Organizar e coordenar, com a colaboração da Secretaria do Conselho, a pauta das reuniões, ouvidos os outros Conselheiros e, se for o caso, o Diretor Presidente e demais diretores;
V Coordenar as atividades dos demais Conselheiros;
SUBSTITUIÇÃO
Art. 11 Na ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas interinamente pelo Vice Presidente do Conselho.
Art. 12 Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho, esse deverá funcionar com os demais, desde que respeitando o quórum mínimo estabelecido pelo Estatuto Social.
NORMAS DE FUNCIONAMENTO
Art.10 As reuniões ordinárias do Conselho deverão ocorrer mensalmente, ocasião em que serão, no mínimo, deliberados:
I. O resultado financeiro e orçamentário;
II. A avaliação dos processos de aquisição de bens ou contratação de serviços;
III. A avaliação dos processos judiciais da Empresa.
Art.11 O Conselho deverá ainda reunir-se, em caráter extraordinário, por solicitação fundamentada de qualquer de seus membros ao Presidente, ou de qualquer membro da Diretoria Colegiada, que adotará as providências necessárias para a convocação da reunião.
Art.12 Deverão constar da convocação para reuniões ordinárias e extraordinárias as seguintes informações: data, horário do início e término, local, assuntos que constarão da ordem do dia e a indicação de eventuais convidados.
Art.13 As reuniões do Conselho, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão, preferencialmente, realizadas na sede da Empresa.
Art.14 O Presidente do Conselho poderá incluir no calendário anual reuniões ou sessões destinadas exclusivamente à avaliação da gestão.
Art.15 As reuniões do Conselho, ordinárias e extraordinárias, somente se instalarão com o quórum mínimo estabelecido no Estatuto Social.
I. As reuniões do Conselho serão presididas pelo Presidente ou, na sua ausência, será exercida interinamente pelo Vice Presidente.
II. O Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar diretores e/ou gestores da Empresa para assistir às reuniões e/ou prestar esclarecimentos e informações sobre as matérias em apreciação.
III. Cada Conselheiro terá direito a 01 (um) voto, seja pessoalmente ou por escrito, desde que, nesta hipótese, apresente justificação prévia ao Presidente do Conselho.
IV. Fica facultada a participação dos Conselheiros na reunião por telefone, videoconferência ou outro meio que possa assegurar sua participação efetiva e a autenticidade do seu voto, desde que seja gravado em mídia compatível e arquivado na sede da Empresa.
V. Participará da reunião do Conselho de Administração, como convidado do colegiado, o Diretor Presidente ou diretor por ele delegado, com direito a voz, mas sem percepção pecuniária e voto.
Art.16 O secretário das reuniões do Conselho terá as atribuições abaixo:
I. Organizar a pauta dos assuntos a serem tratados e submetê-la ao Presidente do
Conselho para posterior distribuição;
II. Providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos Conselheiros – e eventuais participantes – do local, data, horário e ordem do dia;
III. Secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os Conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados;
IV. A Secex encaminhará a pauta aos conselheiros e disponibilizar os documentos no Portal dos Dirigentes da Companhia com antecedência mínima de cinco dias da reunião.
V. Arquivar as atas e deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos competentes e providenciar sua publicação nos órgãos, meios e veículos aplicáveis.
Art.17 O Presidente do Conselho, assistido pelo secretário, estabelecerá a pauta das reuniões, ouvidos os demais Conselheiros.
I. O secretário enviará aos conselheiros, em meio eletrônico e com antecedência mínima de (05) dias, a pauta e os documentos pertinentes às matérias que serão apreciadas em reuniões ordinárias do Conselho.
II. O secretário informará tempestivamente os conselheiros sempre que disponibilizar, em meio eletrônico ou impresso, qualquer expediente ä ser examinado ou apreciado nas sessões do Colegiado.
III. As matérias submetidas à apreciação do Conselho serão encaminhadas pelo Conselheiro Presidente, instruídas com manifestações de conselheiros, proposições e/ou manifestações da Diretoria, e, neste caso, quando necessário ao exame da matéria, com parecer jurídico.
Art.18 Verificado o quórum de instalação da reunião, os trabalhos obedecerão à seguinte ordem:
I. Abertura da sessão;
II. Prestação de orientações iniciais pelo Presidente;
III. Leitura sucinta e sem apartes para discussão da ordem do dia a ser submetida à votação;
IV. Apresentação, discussão, encaminhamento de propostas e votação dos assuntos da ordem do dia, na ordem proposta pelo Presidente;
V. Apresentação de proposições, pareceres e comunicação dos Conselheiros.
VI. Por unanimidade dos membros do Conselho, o Presidente poderá incluir na pauta matéria relevante para deliberação, não constante da pauta original.
Art.19 Encerradas as discussões, o Presidente passará a colher o voto de cada Conselheiro.
Art.20 Em caso de empate, o Presidente do Conselho deverá exercer o voto de qualidade.
Art.21 As sessões deverão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer Conselheiro e com aprovação do Conselho.
Parágrafo único. No caso de suspensão da sessão, o Presidente deverá marcar a data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação dos Conselheiros.
Art.22 As matérias e deliberações tomadas nas reuniões serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes, lavradas em atas, registradas no Livro de Atas e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados e publicados na Junta
Comercial competente.
I. As atas serão redigidas com clareza e, após aprovação formal dos presentes, serão assinadas pelos Conselheiros e pelo secretário da reunião.
II. Especialmente em casos de deliberações ou debates que tenham sido objeto de divergências, as atas serão assinadas antes do encerramento das respectivas reuniões.
Art.23 A vacância de cargo de membro do Conselho poderá ser por destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez, perda do mandato ou outras hipóteses previstas em no Estatuto Social da Empresa e na legislação vigente.
Parágrafo único. O Conselheiro que deixar de participar de 02 (duas) reuniões ordinárias consecutivas ou de 06 (seis) alternadas, sem motivo justificado ou licença expressamente concedida pelo Conselho, será destituído, ensejando a vacância do cargo.
Art.24 No caso de vacância de cargo de Diretor da Empresa, em decorrência de destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez, perda do
