OBJETO
Art.1° O presente Regimento Interno disciplina o funcionamento do Conselho Fiscal e o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor.
MISSÃO
Art.2° O Conselho Fiscal tem como missão garantir aos acionistas o direito de fiscalizar a gestão dos negócios da Empresa, atuando como órgão independente, com a finalidade de assegurar que a Empresa atenda aos objetivos explicitados no Estatuto Social.
ESCOPO DA ATUAÇÃO E OBJETIVOS
Art.3° O Conselho deve cumprir as suas responsabilidades legais, tais como:
I Avaliar os resultados da atividade empresarial, mediante análise do desempenho econômico-financeiro e do nível de exposição aos riscos empresariais;
Il Cuidar que as informações e os esclarecimentos abrangidos pelo escopo da sua função fiscalizadora resguardem efetivamente os interesses da Empresa;
III Examinar atos de gestão que indiquem possibilidade de redução de lucros e, por consequência, de dividendos;
IV Manifestar-se quanto ao uso e comprometimento de recursos, com vistas à manutenção da saúde financeira da Empresa;
V Opinar sobre atos e fatos relativos à gestão, mantendo-se informado de forma completa a respeito dos mesmos, mediante consulta tempestiva a documentos corporativos;
VI Verificar o cumprimento das obrigações legais e estatutárias por parte da Administração da Sociedade;
VII Atestar a eficiência dos controles internos da Empresa;
VIII Indicar a necessidade de contratação de especialistas e peritos para melhor instruírem as matérias sujeitas ao seu exame;
IX Outras atribuições definidas em Lei e no Estatuto.
COMPOSIÇÃO, MANDATO E INVESTIDURA
Art.4° De acordo com o definido no Estatuto Social, o Conselho é composto por cinco (03) membros e suplentes em igual número, com formação acadêmica de educação superior, todos com mandato de um (01) ano, podendo ser reconduzidos.
Art.5° Para tomar posse, o Conselheiro deverá assinar o Termo de Posse, no qual constará a declaração de desimpedimento feita sob as penas da Lei, que será arquivada na sede da Empresa.
COMPETÊNCIAS
Art.6° A atividade fiscalizadora indica as seguintes competências para o Conselheiro Fiscal:
I Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento de obrigações legais, institucionais e contratuais;
II Acompanhar a estrutura de capital, o endividamento de curto prazo e de longo prazo, comparando concorrentes e indústria;
III Acompanhar a evolução das contas refletidas nos balancetes analíticos, incluindo controladas e coligadas;
IV Acompanhar a execução dos orçamentos de operação manutenção de investimentos;
V Acompanhar contingências ativas, política de reconhecimento de receitas e capitalização de despesas;
VI Acompanhar a política de gestäo de riscos, contingências passivas, provisões para devedores duvidosos, o ambiente tributário, as fiscalizações e as autuações;
VII Acompanhar e esclarecer eventuais ajustes de exercícios anteriores;
VIII Acompanhar e fiscalizar a política de distribuiçäo de dividendos e a política de divulgaşão de informaşões;
IX Acompanhar modificações em dispositivos do Estatuto da Empresa, dos Acordos de Acionistas, dos Regimentos internos dos Conselhos e Comitês, dos Planos de Aposentadoria e de Assistência à Saúde e dos Acordos Trabalhistas;
X Discutir a existência e a adequação das garantias concedidas e recebidas com referência às respectivas exigências;
XI Discutir com a Administração o seu julgamento quanto ao valor dos ativos registrados nos demonstrativos e o seu real valor produtivo;
XII Discutir com a Administração os procedimentos para lidar com o valor dos ativos intangíveis e sua adequada inclusäo nos demonstrativos;
XIII Discutir com a área jurídica os processos contra a Empresa, os riscos e as provisões realizadas e a realizar;
XIV Discutir com a Auditoria independente eventuais áreas de desacordo com a Administração e os possíveis impactos em resultados de itens fora de balanço;
XV Discutir os Relatórios da Administração e os fatos relevantes divulgados ao mercado;
XVI Eleger o Presidente e o Vice Presidente do Conselho;
XVII Examinar as vendas relevantes de ativos;
XVIII Examinar os procedimentos de compras, licitações e contratos, com atenção aos
procedimentos com dispensa de licitação e contratos emergenciais;
XIX Inteirar-se das atas de reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria e solicitar informações à Administração;
XX Inteirar-se dos planos de trabalho e dos relatórios de Auditorias, bem como acompanhar suas atuações.
RESPONSABILIDADES
Art.7° As responsabilidades do Conselheiro Fiscal decorrem da legislaçäo societária e das diferentes situações trazidas pelas normas reguladoras, administrativas e penais, emanadas das áreas trabalhistas, fiscal, previdenciária, direito concorrencial, direitos do consumidor, securitária, bancária, financeira, mercado de capitais e outras leis e regulamentos específicos.
Art.8° A responsabilidade do Conselheiro Fiscal é solidária por omissäo no cumprimento de seus deveres legais.
Parágrafo único. O voto ou ato de divergência, na forma da lei, é o instrumento que cria, limita ou protege responsabilidades individuais do Conselheiro Fiscal.
Art.9° São deveres do Conselheiro, além dos que lhe conferirem o Estatuto Social e a Lei:
I Comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;
II Manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Empresa a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de
Conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;
III Abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Empresa, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Empresa e Sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras Sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho;
IV Declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Empresa quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto;
V Zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Empresa; e
VI Proceder, no mês de novembro de cada ano, sob a condução do seu presidente, a sua Autoavaliação, como medida de avaliação formal de seu desempenho.
PRESIDENTE DO CONSELHO
Art.10 O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições , conferirem o Estatuto Social e a Lei:
I Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;
II Assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, da Empresa, do próprio Conselho, da Diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos;
III Compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Empresa, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;
IV Organizar e coordenar, com a colaboração da Secretaria do Conselho, a pauta das reuniões, ouvidos os outros Conselheiros e, se for o caso, o Diretor Presidente e demais diretores;
V Coordenar as atividades dos demais Conselheiros;
SUBSTITUIÇÃO
Art. 11 Na ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas interinamente pelo Vice Presidente do Conselho.
Art. 12 Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho, esse deverá funcionar com os demais, desde que respeitando o quórum mínimo estabelecido pelo Estatuto Social.
NORMAS DE FUNCIONAMENTO
Art. 13 O Conselho deverá ainda reunir-se ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente, por solicitação fundamentada de qualquer de seus membros ao Presidente, que adotará as providências necessárias para a convocação da reunião.
Art. 14 Deverão constar na convocação para reuniões ordinárias e extraordinárias as seguintes informações: data, horário do início e término, local, assunto que constarão da ordem do dia e a indicação de eventuais convidados.
Art. 15 As reuniões do Conselho, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão preferencialmente realizadas na sede da Empresa.
Art. 16 As reuniões do Conselho, ordinárias e extraordinárias, somente se instalarão com quórum mínimo estabelecido no Estatuto Social.
I As reuniões do Conselho serão presididas pelo Presidente ou, na ausência serão exercidas interinamente pelo Vice Presidente;
II O Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar diretores e/ou gestores da Empresa para assistir às reuniões e/ou prestar esclarecimentos e informações sobre as matérias em apreciação;
III O Presidente do Conselho, assistido pelo secretário, estabelecerá a pauta das reuniões, ouvindo os demais Conselheiros;
IV As matérias submetidas à apreciação do Conselho serão instruídas com a proposta e/ou manifestação da Diretoria e, quando necessário, ao exame da matéria, de parecer jurídico;
V Cada Conselheiro terá direito a um (01) voto, seja pessoalmente ou por escrito, desde que, nesta hipótese, apresente justificação prévia ao Presidente do Conselho;
VI Fica facultada a participação dos Conselheiros na reunião por telefone, videoconferência ou outro meio que possa assegurar sua participação efetiva e a autenticidade do seu voto, nos termos definidos no Estatuto Social, desde que seu voto seja gravado em mídia compatível com o meio de comunicação escolhido, o qual deverá ser arquivado na sede da Empresa. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião e seu voto será válido, para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.
Art.17 O secretário das reuniões do Conselho terá as seguintes atribuições:
I Organizar a pauta dos assuntos a serem tratados e submetê-la ao Presidente do Conselho para posterior distribuição;
II Providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos Conselheiros – e eventuais participantes – do local, data, horário e ordem do dia;
III Secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os Conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados;
IV Arquivar as atas e as deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos competentes, além de providenciar sua publicação nos órgãos, meios e veículos aplicáveis.
V Disponibilizar em meio eletrônico, com antecedência mínima de (05) cinco dias, a pauta, documentos e expedientes relativos às matérias a serem apreciadas em reuniões ordinárias do Conselho.
Art.18 Verificado o quórum de instalação da reunião ordinária ou extraordinária, os trabalhos obedecerão à seguinte ordem:
I Abertura da sessão;
II Prestação de orientações iniciais pelo Presidente;
III Leitura sucinta e sem apartes para discussão da ordem do dia a ser submetida à votação;
IV Apresentação, discussão, encaminhamento de propostas e votação dos assuntos da ordem do dia, na ordem proposta pelo Presidente;
V Apresentação de proposições, pareceres e comunicação dos Conselheiros;
VI Por unanimidade dos membros do Conselho, o Presidente poderá incluir na pauta matéria relevante para deliberação, não constante da pauta original.
Art.19 Encerradas as discussões, o Presidente passará a colher o voto de cada Conselheiro.
Art.20 Em caso de empate, o Presidente do Conselho deverá exercer o voto de qualidade.
Art.21 As sessões deverão ser suspensas ou encerradas quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer Conselheiro e com aprovação do Conselho.
Parágrafo único. No caso de suspensão da sessão, o Presidente deverá marcar data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação dos Conselheiros.
Art.22 As matérias e deliberações tomadas nas reuniões serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes, lavradas em atas, registradas no Livro de Atas e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados e publicados na Junta Comercial competente.
II Especialmente em casos de deliberações ou debates que tenham sido objeto de divergências, as atas serão assinadas ao final das respectivas reuniões.
Art.23 A vacância de cargo de membro do Conselho poderá ser por destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez, perda do mandato ou outras hipóteses previstas em Lei.
Parágrafo único. O Conselheiro que deixar de participar de duas (02) reuniões ordinárias consecutivas ou a 06 (seis) alternadas, sem motivo justificado ou licença expressamente concedida pelo Conselho, será destituído, ensejando a vacância do cargo.
INTERAÇÃO COM O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art.24 Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração quando convidados e quando forem deliberadas matérias sobre as quais precisem opinar.
INTERAÇÃO COM A DIRETORIA
Art.25 A fim de ordenar a comunicação entre os membros do Conselho e da Diretoria, as solicitações de informações deverão ser enviadas ao Diretor Presidente.
ORÇAMENTO DO CONSELHO
Art.26 O Conselho Fiscal encaminhará ao Conselho de Administração proposta de verba orçamentária anual específica, destinada à cobertura das seguintes despesas:
I Honorários dos Conselheiros;
II Honorários de profissionais ou empresas, com vistas à obtenção de subsídios especializados sobre determinado assunto;
III Locomoção e estadia de Conselheiros em reuniões e eventos que ocorrerem em localidades fora da sede, com o objetivo de tratar matérias de comprovada e inequívoca relevância para a Empresa.
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art.27 As omissões deste Regimento Interno, dúvidas de interpretação e eventuais alterações de seus dispositivos serão decididas em reunião do Conselho Fiscal, na forma prevista neste Regimento.
Art.28 Este Regimento Interno entrará em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho Fiscal e será arquivado na sede da Empresa.
