OBJETO
Art. 1º O presente Regimento Interno disciplina o funcionamento da Diretoria da BRB Serviços S/A e seu relacionamento com os demais órgãos sociais, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor.
ESCOPO DA ATUAÇÃO E OBJETIVOS
Art. 2º A Diretoria é o órgão de representação da Empresa, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais.
Art. 3° A Diretoria deve propor iniciativas, planos de negócio e políticas, além de implementar as ações estratégicas da Empresa, conduzindo e visando a realizar, dentre outras, as seguintes diretrizes:
I. Promover e observar o objeto social da Empresa;
II. Zelar pela perenidade da Empresa e pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas, administrando o relacionamento com estas;
III. Zelar pelos valores e propósito da Empresa;
IV. Adotar estrutura organizacional ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada;
V. Realizar a contratação, a dispensa e a definição da remuneração e dos benefícios dos empregados.
VI. Propor iniciativas para gestão da Empresa, as quais serão refletidas no orçamento anual;
VII. Implementar as estratégias e as diretrizes da Empresa aprovadas pelo Conselho de Administração, as quais serão refletidas no orçamento anual;
VIII. Prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões em conformidade com o interesse da Empresa;
IX. Propor e implementar sistema de controles internos incluindo políticas e limites de alçada;
X. Identificar preventivamente riscos e fazer sua necessária gestão, avaliando a probabilidade de ocorrência e adotando medidas para sua prevenção e minimização;
XI. Respeitar as diretrizes de governança corporativa e as políticas, assim como monitorar sua observância em toda a Empresa;
XII. Propor indicadores de sustentabilidade de suas operações, considerando
fatores ambientais e sociais na execução de suas atividades e;
XIII. Prestar contas ao Conselho de Administração e ao acionista.
COMPOSIÇÃO, MANDATO E INVESTIDURA
Art. 4° A Diretoria da Empresa é composta pelos seguintes membros:
I. Diretor -Presidente – PRESI;
II. Diretor de Operações e Negócios – DIOPE;
III. Diretor de Controladoria, Administração e Finanças – DICAF.
Art. 5° Os três (03) membros da Diretoria, titulares das respectivas áreas organizacionais, serão eleitos pelo Conselho de Administração para mandato de (03) três anos, podendo ser reconduzidos.
Art. 6° Para tomar posse, o Diretor deverá assinar o Termo de Posse, no qual constará a declaração de desimpedimento feita sob as penas da Lei, que será arquivada na sede da Empresa.
COMPETÊNCIAS
Art. 7º As competências dos membros da Diretoria encontram-se estabelecidas no Estatuto da Empresa.
RESPONSABILIDADES
Art. 8° As responsabilidades do Diretor decorrem da legislação societária e das diferentes situações trazidas pelas normas reguladoras, administrativas e penais, emanadas das áreas trabalhista, fiscal, previdenciária, direito concorrencial, direitos do consumidor, securitária, bancária, financeira, mercado de capitais e outras leis e regulamentos específicos.
II. Pela execução e prestação de contas das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração,
III. Pela aprovação e implementação dos processos operacionais e financeiros necessários ao pleno funcionamento da empresa e;
Art.09 Pela implementação e controle das obrigações legais e regulamentares impostas à Empresa;
Art.10 Cada um dos Diretores é pessoalmente responsável pelas suas atribuições na gestão, pelas quais devem prestar contas à Diretoria e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administração, ao acionista e às demais partes interessadas.
Art.11 A responsabilidade individual do Diretor é solidária por omissão no cumprimento de seus deveres legais e estatutários.
Parágrafo único. O voto ou ato de divergência, na forma da lei, é o instrumento que cria, limita ou protege responsabilidades dos Diretores.
DEVERES
Art.12 São deveres de cada Diretor, além de outros que lhe conferirem o Estatuto
Social e a Lei:
I. Exercer o cargo com dignidade, ética e responsabilidade de acordo com os princípios de legalidade, impessoalidade e moralidade no trato de fatos, atos e matérias sob sua apreciação;
II. Resguardar a atuação independente da Diretoria;
III. Comparecer devidamente preparado às reuniões da Diretoria, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;
IV. Manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Empresa a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de Diretor, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;
V. Abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Empresa, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Empresa e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica da Diretoria;
VI. Declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Empresa quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto;
VII. Manter-se permanentemente atualizado nas matérias correlatas ao exercício de suas atribuições;
VIII. Zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Empresa.
REQUISITOS PARA OCUPAÇAO DE CARGO DE DIRETOR
Art.13 Os Diretores devem ter dedicação profissional exclusiva com a Empresa durante o tempo em que permanecerem no exercício de seus cargos.
Art.14 Somente podem ser eleitas para integrar a Diretoria pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, atendam às seguintes condições:
I. Possuam ilibada reputação e conhecimento do funcionamento dos mercados de atuação da Empresa;
II. Não tenham cônjuge, companheiro ou parente até 2° grau que ocupe cargos de administração ou possua vínculo empregatício com a Empresa;
III. Não ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente e não tenham e nem representem interesse conflitante com o da Empresa ou com o de suas controladas.
AUTOAVALIAÇÃO
Art. 15 Anualmente, a Diretoria Colegiada, sob a condução de seu diretor-presidente, utilizar-se-á do método de auto avaliação para avaliação formal de seus desempenhos.
I. A Secretaria Executiva – SECEX elaborará questionário de auto avaliação e o encaminhará para aplicação na Diretoria Colegiada.
II. A autoavaliação será aplicada em novembro de cada ano.
III. A SECEX consolidará as informações do questionário aplicado e disponibilizará o resultado ao Consad. Posteriormente, a avaliação será arquivada na Secex.
ATRIBUIÇÕES DOS DIRETORES
Art.16 Os Diretores têm as seguintes atribuições, além das previstas em Estatuto:
I. Compatibilizar as atividades sob sua direção, coordenação e supervisão com os interesses da Empresa;
II. Coordenar as atividades das unidades organizacionais subordinadas, promovendo eficiência e eficácia dos processos afetos à sua área de atuação, qual seja a Diretoria.
DIRETOR PRESIDENTE
Art.17 O Diretor Presidente tem as seguintes atribuições, além das previstas em
Estatuto:
I. Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;
II. Presidir as reuniões da Diretoria Colegiada;
III. Coordenar as atividades dos demais Diretores;
IV. Definir a pauta das reuniões colegiadas, ouvidos os demais Diretores;
V. Assegurar que os Diretores tenham acesso a informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões.
SUBSTITUIÇÃO
Art.18 Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, a
Diretoria deverá funcionar regularmente com os dois membros remanescentes.
Art.19 Os Diretores serão substituídos:
I. Por outro Diretor, nos casos de ausência, impedimento ou afastamento por prazo inferior a 120 dias, que acumulará temporariamente as funções;
II. Em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacância, o
Conselho de Administração deverá promover a eleição de novo Diretor, conforme procedimentos estabelecidos no Estatuto;
III. A vacância de um cargo de membro da Diretoria poderá ser por destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez, perda do mandato o mandato ou outras hipóteses previstas em Lei.
Art.20 A renúncia ao cargo de Diretor deverá ser formalizada pelo Diretor renunciante, mediante manifestação escrita ao Diretor Presidente, que a comunicará formalmente ao Conselho de Administração.
I. A renúncia tornar-se-á eficaz perante a Empresa a partir da manifestação formal do renunciante ao Diretor Presidente;
II. A renúncia tornar-se-á eficaz diante de terceiros após o arquivamento do documento na Junta Comercial, promovidos pelo próprio renunciante ou pela Empresa.
Art. 21 O Diretor Presidente poderá ser substituídos nos seguintes casos e condições: Ausência ou impedimento por período de até 30 dias, pelo Diretor mais antigo;
I. Afastamento por período superior a 30 dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de Administração; e
II. Afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá promover a• eleição de novo Diretor Presidente, conforme Disposições estatutárias.
Art. 22 Na ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas interinamente pelo Diretor mais antigo.
NORMAS DE FUNCIONAMENTO
Art. 23 A primeira reunião ordinária anual da Diretoria deverá ocorrer até 20 (vinte) dias após início do exercício civil, ocasião em que serão, no mínimo, aprovados e/ou deliberados:
A apreciação das demonstrações contábeis do exercício anterior;
Art. 24 A Diretoria deverá reunir-se, pelo menos uma vez em cada mês ordinariamente e extraordinariamente, por solicitação fundamentada de qualquer de seus membros ao Diretor Presidente, que adotará as providências necessárias para a convocação da reunião.
Art. 25 Deverão constar da convocação para reuniões ordinárias e extraordinárias as seguintes informações: data, horário do início e término, local, assuntos que constarão da ordem do dia e a indicação de eventuais convidados.
Art. 26 As reuniões da Diretoria, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão, preferencialmente, realizadas na sede da Empresa.
Art. 27 O Diretor Presidente poderá incluir no calendário anual das convocações de reuniões ordinárias ou extraordinárias, reuniões ou sessões destinadas exclusivamente à análise da gestão.
Art. 28 A Diretoria, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar grupos de trabalho, de caráter temporário e consultivo, para apresentar proposições, providências e esclarecimentos sobre temas específicos.
Art. 29 As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor mais antigo.
Art. 30 O Diretor Presidente, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer Diretor, poderá convocar diretores e/ou gestores da Empresa para assistir às reuniões e/ou prestar esclarecimentos e informações sobre as matérias em apreciação.
Art. 31 Cada Diretor terá direito a 01 (um) voto, seja pessoalmente ou por escrito, desde que, nesta hipótese, apresente justificação prévia ao Diretor Presidente.
Art. 32 Fica facultada a participação de Diretores na reunião por telefone, videoconferência ou outro meio que possa assegurar sua participação efetiva e a autenticidade do seu voto, desde que seja gravado em mídia compatível e arquivado na sede da Empresa.
Art. 33 O secretário das reuniões da Diretoria terá as atribuições abaixo:
I. Organizar a pauta dos assuntos a serem tratados e submetê-la ao Diretor
Presidente para posterior distribuição;
II. Providenciar a convocação para as reuniões da Diretoria, dando conhecimento aos Diretores – e eventuais participantes – do local, data, horário e ordem do dia;
III. Secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os Diretores que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados e;
IV. Arquivar as atas da Diretoria e providenciar sua publicação nos meios e veículos aplicáveis.
Art. 34 O Diretor Presidente, assistido pelo secretário, estabelecerá a pauta das reuniões, ouvidos os demais Diretores.
O secretário encaminhará a cada Diretor a documentação pertinente à pauta da reunião ordinária ou extraordinária, com antecedência de 3 dias corridos para a análise das matérias a serem apreciadas;
As matérias submetidas à apreciação da Diretoria serão instruídas em processos, onde constarão parecer fundamentado da unidade organizacional responsável pelo processo pertinente, documentos de suporte à decisão e o encaminhamento formal, por despacho, ao Diretor de área a que esteja subordinada.
Art. 35 Verificado o quórum de instalação da reunião, os trabalhos obedecerão à seguinte ordem:
I. Abertura da sessão;
II. Prestação de orientações iniciais pelo Diretor Presidente;
III. Leitura sucinta e sem apartes para discussão da ordem do dia a ser submetida à votação;
IV. Apresentação, discussão, encaminhamento de propostas e votação dos assuntos da ordem do dia, na ordem proposta pelo Diretor Presidente;
V. Apresentação de proposições, pareceres e comunicação dos Diretores.
VI. Por unanimidade dos membros da Diretoria, o Diretor Presidente poderá incluir na pauta matéria relevante para deliberação, não constante da pauta original.
Art. 36 Encerradas as discussões, o Diretor Presidente passará a colher o voto de cada Diretor.
Art. 37 As sessões deverão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer Diretor e com aprovação dos demais.
Parágrafo único. No caso de suspensão da sessão, o Presidente deverá marcar a data a hora e o local para continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação dos Diretores.
Art. 38 As deliberações tomadas nas reuniões serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes, lavradas em atas e registradas no Livro de Atas.
As atas serão redigidas com clareza e, após aprovação formal dos presentes, assinadas pelos Diretores e pelo secretário da reunião;
Especialmente em casos de deliberações ou debates que tenham sido objeto de divergências, as atas serão assinadas antes do encerramento das respectivas reuniões.
INTERAÇÃO COM OS CONSELHOS
Art.39 O Diretor Presidente prestará esclarecimentos e disponibilizará informações solicitadas pelo Conselho Fiscal relativos à sua função fiscalizadora.
Art. 40 Diretoria poderá ser convocada- a se reunir periodicamente com o Conselho de Administração para tratar de matérias relacionadas à gestão da Empresa.
ORÇAMENTO DA DIRETORIA
Art. 41 A Diretoria terá verba orçamentária específica incluída no orçamento anual, destinada à cobertura das seguintes despesas:
I. Remuneração dos Diretores;
II. Locomoção e estadia de Diretores em reuniões e eventos que ocorrerem em localidades fora da sede, com o objetivo de tratar matérias de comprovada e inequívoca relevância para a Empresa.
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 42 As omissões deste Regimento Interno, dúvidas de interpretação e eventuais alterações de seus dispositivos serão decididas em reunião da Diretoria, na forma prevista neste Regimento.
Art. 43 Este Regimento Interno entrará em vigor na data da sua aprovação
Diretoria e será arquivado na sede da Empresa.
